科创板注册与监管体现审核差异性和包容性

　　盘和林

　　3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），自公布之日起实施。经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。

　　设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见至征求意见结束期间，证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份，并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。社会各界对设立科创板并试点注册制给予了高度关注，并提出了修改意见建议。证监会及有关单位对反馈意见逐条进行认真研究，充分吸收进一步明确注册要求和程序、优化减持制度、完善信息披露等合理意见，并相应修改完善了《注册管理办法》、《持续监管办法》等制度规则。

　　修改完善后的《注册管理办法》共8章81条，其中囊括了试点注册制的总体原则，以及信披、上市审核等等制度安排，其中，发行上市审核的意见更为精确的规划了科创板的未来定位，以及如何在科创板定位的基础上合理把握、发行上市的条件。正如昨夜证监会新闻发言人答记者问时所说，发行的主要工作将集中于上交所，因此，体现审核差异性和包容性的重任就落在上交所的身上。

　　特别是，科创板的定位是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的这些公司。这类公司的业务领域、财务内容以及经营特征有着诸多的不同，并且更新换代速度快，如何把握上市审核的标准，使上市审核标准更具包容性成未来关注重点。另外，由于上市审核与注册涉及证监会和上交所的联动，下一步，促进上交所审核程序与证监会注册程序的有效衔接、优化并公开发行上市具体审核标准也还需时间来完善。

　　与发行审核相配合，《注册管理办法》点明科创板注册制将以信息披露为中心，不仅在发行审核环节精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控，并且在之后的监管中同样变得极为严格。其中有关于对欺诈发行的处理措施除了行政处罚外，还将责令股东、控制人回购已发行股票。可以说，建立全流程监管体系将成为未来信息披露以及违规现象审查过程中的重中之重，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度，增加违法成本成为科创板注册制区别于A股市场的一大特点。不过，总体来看，上市审核的信息披露方面还是主要包括公司的主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面。当然，具体的审核标准还要在之后真实的案例中不断探索，上交所正在按照“急用先行”原则，抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准。

　　除了整发行主体的规范、《注册管理办法》同样规定了发行承销机制对于科创板股票定价上的重要性，保障市场更具效率运行、包括市场约束机制以及市场流动性。另外，在《持续监管办法》中，股份减持和退市被划上重点，其中，减持制度缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份，但同时，适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期，形成宽严结合的制度体系。为建立更加合理的股份减持制度，较为特殊的减持事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

　　最后值得一提的是，之前不少投资者建议引入T+0交易机制被否决，不过，笔者也认为，注册制还处于试点阶段，循序渐进的更新完善更加合理、能够避免大幅波动的出现。(作者系中国财政科学研究院应用经济学博士后)

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