提高上市公司质量的再思考

中国中车董事会秘书 谢纪龙

2020年10月9日，国务院发布了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）。这次国务院发布的《意见》，对提高上市公司质量作出全面系统、有针对性的部署安排，是今后一段时期推动上市公司高质量发展的纲领性文件，对于促进资本市场稳定健康发展，更好服务实体经济高质量发展具有重要意义。

党的十九届五中全会更是描绘了“十四五”乃至未来十五年的经济社会发展蓝图，提高上市公司质量与实现这些目标都有着千丝万缕的联系。作为上市公司董事会秘书，我也对《意见》进行深入研读和解读。通过研读解读，对提高上市公司质量有一些新的认识与思考。

现状与认识

我们资本市场走过了30年，经历了由审批制到核准制，目前正在逐步有序推进注册制，不管什么样的发行监管政策，总体上还是吸引了优质资产和优秀公司进入资本市场，在监管方面也积累了很多经验。但是对市场参与各方而言还有许多需要完善的地方。

首先，境内各板的上市公司数量。截至11月15日，境内上市公司已达4088家。其中主板2028家，中小板987家，创业板877家，科创板196家。另据有关信息披露，科创板自2019年6月13日开板以来，到2020年10月，共收到申报材料460家，审核通过307家，挂牌上市185家，发行市盈率中位数48倍；2020年8月24日，改革后的创业板正式开板，到2020年10月，创业板共收到材料414家，审核通过93家，挂牌上市36家，发行市盈率中位数38倍。

其次，老“国九条”与新“国九条”。2004年1月31日，国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，提出来九个方面的纲领性意见，被称为“国九条”，也就是老“国九条”；2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出了九条指导性意见，被称为新“国九条”。期间还有许多配套文件发布，对于解决我国资本市场改革发展过程中的难题险关起到了里程碑式的作用。本次国务院发布的《意见》，虽然是17条，但被许多市场人士称为又一个“国九条”。可见其影响之大，意义之深远。

最后，不同的声音。针对《意见》的发布，有一些不同的声音，主要表现在两个方面，一方面认为中国资本市场的主要问题是没有建立正常的退出机制和巨额处罚机制，修改《证券法》已有效解决了这个问题，当前应重点关注法律的落地实施。另一方面认为管理层只要完善法制就足够了，让市场参与各方明确预期，让上市公司主体拥有更多的经营自主权，更多的让位于“市场”这只无形的手，发达国家的资本市场从来没有提高上市公司质量的要求。其实，这正是需要充分理解中国特色治理体系的重要环节。

对重要意义的再思考

自2005年《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）印发以来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升。此次《意见》的发布，处于构建经济新格局的新时期，处于应对百年未有之大变局的关键时期，更加显示其意义非凡。我个人认为应该从以下三个层面深入理解。

第一个层面，从短期看，是为了满足两个需要：首先，提高上市公司质量是为了满足高质量发展的需要。主要体现在以下三个方面：一是经济发展水平的代表。4000多家上市公司涵盖了国民经济90个大的行业，是各个行业里的优秀代表，市值达到70万亿~80万亿元，集中了经济发展的行业代表。比如说截至2020年10月，中央企业下属企业有1024家上市公司，约占上市公司总量25%，市值20多万亿，约占30%，由此可见，央企里许多优质资产都注入到相应的上市公司主体，逐步成为资本市场一支不可或缺的重要力量。二是市场主体的代表。目前，我国大约有1.23亿个市场主体，其中有3000多万家公司、8000多万家个体工商户。在这些市场主体中上市公司有4000多家，成为公众公司和投资标的。三是公司治理水平的代表。资本市场经过30年的发展，上市公司公司治理的水平在不断提高。1990年代，上交所首次举办公司治理培训时，全国只有7个董事会秘书参加。过了30年，到现在4000多家上市公司，每年要举办十几次培训，每次200多人，报名仍然十分紧张，事实一再证明上市公司按照《公司法》和上市规则的要求，公司治理整体水平明显高于非上市公司。

其次，提高上市公司质量是为了满足供给侧结构性改革的需要。第一，上市公司是供给侧结构性改革的主战场，实现高质量发展必须推进供给侧结构性改革，转变经济发展方式、优化经济结构、转换增长动能，这些都要通过企业改革来实现，而上市公司恰恰又是这其中的代表。第二，上市公司是优化产业产品结构的主渠道，上市公司几乎覆盖了所有行业，从宏观层面进行的产业结构调整，无不涉及上市公司；从微观层面进行的产品结构调整，更需要以上市公司为代表的市场主体去推动完成。第三，上市公司是推动新发展理念的主力军。资本市场要求披露的社会责任报告已经逐步升级为ESG报告（环境、社会及管治报告），主要涉及环保、安全、社会责任、公司治理等，并且具有强制性，不披露即解释，要解释说明不披露的原因，这对上市公司提出更高的要求，也更能体现创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念。

第二个层面，从中期看，是为了适应两个需要。首先，提高上市公司质量是为了适应世界经济格局变革的需要。今年突如其来的新冠肺炎疫情对世界经济格局产生了重大影响。在抗击疫情的过程中，上市公司充当了什么样的角色呢？一是充当了疫情影响程度的检验者。疫情初期，全国的口罩生产能力是每天1000万只，短短的两三个月之后，由于包括许多上市公司在内的公司积极参与，一时形成口罩行情，口罩的生产能力达到了日产5亿只，也就是说不到三天的产量就够全国人民每人一只，这是其他任何国家都不可想象的。二是充当了后疫情经济恢复的表现者。目前，境外尤其是欧美正在遭受第二波疫情的困扰，我国也面临严峻的挑战，疫情影响多大，波及范围多广，既取决于客观因素，也取决于抗击疫情的主观因素，疫情结束之后，全球经济的发展引擎一定是抗击疫情措施得力的经济体和国家，个体的发展引擎，一定是上市公司。三是充当了促进经济格局稳定的参与者。后疫情时代，经济逐步恢复，必然进入稳定发展的时期，抓住了上市公司这个牛鼻子，也就抓住了经济发展的稳定器。由于上市公司在经济发展中的特殊地位和影响力，也决定了上市公司必然成为促进经济格局稳定的参与者。

其次，提高上市公司质量是为了适应畅通国内经济大循环的需要。畅通国内经济大循环，促进国内国际经济双循环已成为既定的国策，上市公司的作用要通过以下三个方面来体现，一是上市公司是拉动经济发展的领跑队。上市公司是市场主体的优秀代表，在经济发展过程中必然起到带头作用，加之信息披露的要求以及中小股东对公司发展的要求，会促进上市公司极力表现，发展更快，从这一点上讲，上市公司自然成为拉动经济发展的领跑队。二是上市公司是支撑经济发展的顶梁柱。上市公司是一个国家经济实力的代表，在遇到挫折时，上市公司既能表现出耐力，又能挺身而出，撑起经济发展一片天。三是上市公司是稳定经济格局的压舱石。一个国家、一个经济体在遭遇困难的时候，要靠优质的资产和优秀的企业冲锋在前，上市公司正是经历了大浪淘沙始见金的过程，在大风大浪来袭时唯有上市公司才能展现实力，成为稳定经济的压舱石。一般情况下这些比喻更多的用于国有企业，但放在一个更长的周期来看，用在上市公司的身上是十分恰当的。

第三个层面，从长期看，是为了推动两个需要。首先，提高上市公司质量是为了推动实现发展战略目标的需要。党的十九届五中全会提出“十四五”时期经济社会发展主要目标：一是经济发展取得新成效，二是改革开放迈出新步伐，三是社会文明程度得到新提高，四是生态文明建设实现新进步，五是民生福祉达到新水平，六是国家治理效能得到新提升。在这六大任务之中，我们将会看到，上市公司一定会成为经济发展取得新成效的晴雨表，成为生态文明建设取得新进步的重要载体，也必将成为国家治理效能得到新提升的重要表现者。上市公司质量提高了，对于实现“十四五”战略目标以及2035年战略目标具有非常重要的意义。

其次，提高上市公司质量是为了推动实现中华民族伟大复兴的需要。提高上市公司质量符合市场化、法治化、国际化的资本市场改革大方向，将是一个持续的、长期的过程，也是今后一个时期资本市场改革发展的工作重心。目前全球只有纽约和伦敦是真正的全球化的金融中心，全球的投资者都可以去投资。而中国的资本市场要和世界接轨，成为全球投资的市场，还有较长的路要走，要不断提高上市公司质量。要实现中华民族伟大复兴的中国梦，习近平总书记强调的三个必须，就是必须坚持中国道路，必须弘扬中国精神，必须凝聚中国力量。“伟大梦想不是等得来、喊得来的，而是拼出来、干出来的。”发展经济是硬道理，境内上市公司在数量增加的基础上，资产总量和质量以及市值等也会随之增加，所以，最终要体现在上市公司上，体现在提高上市公司质量上。

把好入口出口两道关

《意见》发布后，国务院新闻办公室举行了国务院政策例行吹风会，组织专业人士介绍《意见》有关情况，有关的专家也对《意见》进行了解读。11月10日，中国证监会召开贯彻落实《意见》动员部署会，对证监会系统扎实推动提高上市公司质量工作进行深入动员、全面部署。提出从全面启动上市公司治理专项行动、把好“入口关”、畅通“出口关”、依法查处资金占用和违规担保、持续压降上市公司股票质押风险、从严打击违法违规行为等六个方面，推动上市公司质量的全面提高。

对于上市公司来说，提高上市公司质量，既要有监管机构的“外部约束”，完善相关的法律、法规以及资本市场基础性制度；也要从自身出发“修炼内功”，提高诚信守法的意识，合规运作。

首先，推动公司治理科学化。一是优化股权结构。在引入战略投资者时，考虑资金实力强、信誉度好、专业性强的企业，这样有利于上市公司发展战略的优化、资源的获取和整合，以及重大项目的落地实施。二是规范关键少数。明确控股股东、实际控制人、董监高等关键少数的职责边界和法律责任，切实履行诚信义务，维护上市公司独立性，保障上市公司和投资者的合法权益。三是发挥董事会作用。董事会是公司治理的核心，是公司日常决策机构，在公司治理中起到“定战略、作决策、防风险”的作用，董事会坚持高效规范运作，不断完善上市公司治理体系，不触碰监管红线。四是发挥独立董事作用。独立董事在上市公司治理体系中有着独特的作用，《意见》强调发挥独立董事作用，我国绝大多数上市公司由国有企业改制或家族制民营企业改制上市而来，普遍存在“一股独大”的问题。推行独立董事制度，有利于维护中小股东利益和其他利益相关者利益，完善董事会成员结构，提高董事会决策质量。

其次，坚持信息披露核心化。信息披露是上市公司向资本市场传递公司价值、展示公司形象的重要方式。《意见》要求上市公司要以提升信息披露的透明度为目标，并强调以投资者需求为导向。一是以信息披露为核心。资本市场改革发展的方向是全面实行注册制，它的基本特点是以信息披露为核心，上市公司对此要有清晰的认识。二是坚持信息披露原则。上市公司、股东及相关信息披露义务人要以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则进行信息披露，不断提高信息披露质量，更好地满足投资者的信息需求。三是以投资者需求为导向。为便于投资者及时了解公司情况，在按规定进行信息披露的基础上，上市公司增加自愿披露的内容，有助于投资者作出价值判断和投资决策。

最后，把好入口出口两道关。把好市场入口、出口两道关，从源头提升上市公司质量，打通新陈代谢。一是把好“入口关”，为市场引入源头活水。深刻理解注册制改革的初心和使命，从源头上提升上市公司质量。沪深交易所关口前移，坚守板块定位，在上市推广、审核等各环节，承担起监管责任。二是畅通“出口关”，落实《证券法》，抓好退市制度改革落地实施。严格退市监管，完善退市标准，简化退市程序。坚决打击各类恶意规避退市行为，拓宽多元化退出渠道，充分调动相关方面和地方积极性，重点推动重整一批、重组一批、主动退一批，促进存量上市公司风险有序出清。