对执业质量低下的资产评估机构应注销备案

2024-06-28 00:00:01 证券时报 

熊锦秋 (资本市场资深研究人士)

6月21日,财政部、证监会发布修订后的《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》(下称《备案办法》),向社会公开征求意见。笔者认为,对执业质量低下的资产评估机构应注销备案。

备案分为首次从事证券服务业务备案、重大事项备案、年度备案。《备案办法》本次修订主要包含以下几个方面,一是禁止未备案执业,二是明确备案管理要求,三是明确现场核验方式,四是增加备案注销机制。

在备案管理要求方面,其中第八条要求首次备案评估机构应满足九项要求,第五项、第六项分别对资产评估机构主要人员、资产评估机构的遵纪守法情况做出要求。已备案资产评估机构应当持续满足前五项要求。

《备案办法》明确了整改注销情形,已完成首次备案的资产评估机构出现对评估行业或资本市场造成重大不利影响等情形的,财政部、证监会可对其是否持续满足有关要求开展现场核验,若不满足应当在6个月内完成整改,整改后仍未达到要求的,财政部、证监会注销其备案。

在笔者看来,整改注销情形应紧密结合当前评估行业的痛点、热点问题,予以丰富完善。投资者对资产评估行业的认知,更多是从其在上市公司并购重组中的执业行为。《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。

在上市公司收购资产案例中,评估机构较多采用收益法评估,收益法是通过预测被评估资产的未来收益并将其折现来评估价值,资产评估结果较净资产溢价十几倍甚至几十倍,估值呈虚高状态。当然交易对手往往为此承诺标的资产未来几年业绩,但业绩承诺能否成为现实、业绩不达标后业绩补偿能否落实都有不确定性。

另一方面,在上市公司出售资产时,有些评估机构采用资产基础法评估,该方法一般以标的资产评估基准日的资产负债表为基础,主要参考的是公司净资产,评估值与净资产值比较接近。

上市公司“三高”收购以及低价出售,资产高估值、低估值均出自资产评估机构之手,这在市场饱受争议。目前上市公司与评估机构之间形成雇佣关系,有些评估机构以客户需求为导向,偏离了本应有的独立、专业、全面、客观判断,使得评估值无法准确反映交易标的真实价值,有时甚至以交易价格倒推出估值模型的参数。

上市公司高买低卖离不开评估机构的协助,但目前对此类资产评估机构的责任似乎较难明确责任,由此受到行政处罚的案例还比较少。结合此次《备案办法》规定的整改注销情形,笔者建议如下:

对于上市公司高溢价收购,若上市公司因收购资产未来形成的资产减值达收购对价三成以上,或标的资产期间实际完成利润在承诺利润的70%以下,那么可将资产评估机构列入需现场核验情形,若发现未满足要求则需整改,整改不到位,财政部、证监会可注销从事证券服务业务备案。

对于上市公司低价甩卖资产,除了资产评估机构低价评估起到辅助作用,主要是上市公司相关董事、高管的暗中推动,董事、高管可能违反对公司的忠实义务,由此或损害公司利益。对此连续180日持股1%以上股份股东可发起代位诉讼,如果法院认定相关董事高管败诉、构成对上市公司的利益侵犯,那么财政部、证监会也可按上述办法对资产评估机构进行现场核验、限期整改,整改不到位可注销备案。

《备案办法》明确,未按规定备案的资产评估机构出具的资产评估报告,不得用于证券业务活动。也就是说,对资产评估机构的备案,某种程度也起到了证券行业准入、行业门槛的作用。对于上市公司高买低卖乱象,理应强化对资产评估机构的执业约束,并与备案制度适当挂钩,从而引导资产评估机构按照职业道德准则在证券市场真正发挥好“公平秤”作用。

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(责任编辑:王治强 HF013)
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