上市公司贱卖并购资产需处理好“未决事项”

【锦心绣口】

上市公司若只是急于甩卖并购资产、忽略交易对手的承诺落实，那就等于变相给交易对手输送利益，应该严格防范。

熊锦秋

11月1日台基股份(300046,股吧)发布公告，就并购“彼岸春天”时交易对手所作出的业绩补偿和资产减值补偿未履行事项，向法院提起补偿诉讼。笔者认为，这又是一起跨界并购后遗症。

台基股份主营业务半导体，“彼岸春天”则属于影视业。2016年6月台基股份以3.8亿元收购“彼岸春天” 100%股权，姜培枫等两名交易对手一是承诺了2016年至2020年标的公司扣非净利润；二是承诺对标的公司截至2020年12月31日的资产进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，还要另行补偿；三是承诺2020年12月31日标的公司应收账款余额应于2021年12月31日全部收回，否则现金补偿。

值得关注的是，今年2月台基股份发布公告拟转让“彼岸春天”88%的股权给“乐也乐影视”、作价5104万元，当时投服中心对此发出质询建议函，重点关注标的公司的业绩补偿等“未决事项”是否已合理处置。

2月19日台基股份对投服中心的回复公告指出，由于应收账款收回存在不确定性，如果等待应收账款收回或业绩承诺方完成应收账款补偿将会影响本次出售的交易进度，不符合上市公司与“乐也乐影视”的利益诉求。而此次台基股份发起诉讼追究包括上述第一、第二项补偿共计 1.71亿元，但并不包括上述第三项补偿，第三项补偿如何追讨、是否放弃尚未可知。

当时台基股份收购“彼岸春天” 时心急火燎，意图打造“半导体+泛文化”的双主业经营模式，但现在低价贱卖也有点着急忙慌，原因是“彼岸春天”境况不佳，通过剥离有利于集中精力发展大功率半导体主业。总归收购和贱卖都有理由，而且理由似乎又都很充足，然而仔细一琢磨，又感觉哪里不对劲，毕竟一买一卖导致上市公司付出高昂代价。

从本收购案，笔者认为，有以下几点教训或反思：

其一，上市公司不宜盲目跨界收购。上市公司若只有单方面专业人才，却贸然跨界收购另外一个行业资产、意图打造双主业，既难由此形成经营上的协同效应，而且可能落入收购陷阱，上市公司方面难以准确判断交易标的合理估值，交易对手在对赌协议中的补偿承诺，或属诱导交易的画饼。

其二，上市公司收购价款支付比例应前轻后重。本案台基股份收购“彼岸春天”的价款支付，虽然是从2016至2020年按年支付，然而总共3.8亿元的收购款，在2016年就支付了2.4966亿元，等于上市公司承担了绝大部分收购风险，而交易对手获得巨大的即时利益，此类交易方案似乎有失公平。为此上市公司应改变交易价款支付节奏，先小比例支付，视标的资产之后几个年度经营情况再逐渐扩大支付比例。

其三，上市公司甩卖收购标的应注意“未决事项”的处理。上市公司若只是急于甩卖并购资产、忽略交易对手的承诺落实，那就等于变相给交易对手输送利益，应该严格防范。

比如本案既然收购标的还在台基股份手上，那么就不要随便当成烫手山芋，当初收购时姜培枫等在对赌协议中做出的三项补偿承诺，这些“未决事项”理应妥善处置，都要一一追究落实到位。第三项补偿本需等到今年年底由交易对手视情况做出补偿、是否补偿，而台基股份着急将标的公司再次出手，是否可能造成这项补偿落空？为此要注意标的资产的甩卖时机，防止因为过早甩卖、给交易对手逃避补偿承诺提供借口。

其四，投服中心对上市公司交易可充分发挥质询、建议权。《公司法》第97条规定股东有权对公司的经营提出建议或者质询。上市公司收购、出让资产等交易决策，以及在价格、业绩承诺等方面的条款，对股东利益影响巨大方面，投服中心作为中小投资者代言人，应依托质询、建议权，对上市公司各项交易实现有效监督，以防其中形成利益输送。

（作者系资本市场资深研究人士）

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