史上最长股东大会的启示

熊锦秋

经过A股历时最长股东大会拉锯，9月1日科林电气对外披露董事会、监事会完成换届选举公告。笔者认为，大股东控制权之争以和平方式暂告一段落，这有利于维护各方利益。

此前科林电气控制权争夺比较激烈，一方是海信网能，其通过要约收购、表决权委托等方式掌控了科林电气44.51%的表决权，成为上市公司第一大股东；另一方是石家庄国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永签署了一致行动协议，目前五方合计持股比例29.86%。

股东大会表决是一种充分体现民主的机制，本次股东大会参会比例较高，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的90%。从此次换届选举结果来看，表决结果也基本体现了累积投票制的效果，7个董事席位中，海信网能方面获得四席（非独董两席），石家庄国投集团方面获得三席（非独董两席）。非职工监事选举，两方各得一个席位。

本次股东大会拖时较长，据报道是因为海信网能将公开征集的投票权主要集中投给了陈维强与史文伯，但见证律师认为部分授权股东授权范围是将票投给陈维强、史文伯、吴象松三人，两者不符。总体而言，本次股东大会两大股东并无什么出格的行为，双方最终握手言和。

上市公司存在两个持股比例较高的大股东，应属一个比较理想的治理格局。一方面，大股东之间相互制约、可以避免一言堂，应可有效避免大股东侵犯上市公司及其他股东利益的情形发生。另一方面，两方大股东的存在，或可引导更多优势资源的汇集，从而在更大范围实现资源整合和协同赋能。但要实现上述正面效果，需要具备一个前提条件，那就是要避免两大股东内耗。

本案两大股东股权之争暂时得到和平解决，这得益于各方以法律法规为准绳，以维护公司整体利益为大局，采取文明、民主的方式依法行事，这是一种理性选择，不仅对公司有利、对两大股东及其它中小股东都是共赢。下一步两大股东仍然要本着合作共赢原则，各方拧成一股绳，统一发展目标，形成工作合力，发挥各自资源、技术等方面优势，推动公司发展迈上更高的台阶。

此前个别上市公司两大股东的控制权之争，陷入无序争夺、野蛮争夺、两败俱伤局面。大股东之间排他式、赌气式争斗，耗费了各方心力、资源，形成严重内耗，甚至对上市公司日常经营都形成不利影响。可以说，无论大股东持股比例多高，都要遵循法律规则、公司章程相关规定，与其他大股东加强沟通协商，充分尊重对方和中小股东利益，由此才能形成共赢局面。

在董事会只由两大股东提名人选组成的情况下，讨论议决事项的氛围有时可能较为局促甚至对立。笔者认为，若有第三方人选董事充当调解润滑油、粘合剂角色，或许有利于为董事会决策营造更好的议事氛围。今年7月1日开始施行的新公司法第115条第二款，将提出提案的持股门槛从原来的3%降为1%，极大方便中小股东行使提案权。一方面适格中小股东可单独或联合行权，在股东大会上提出自己的董事、监事候选人；另一方面，两大股东也可适当放权中小股东，在董事会等公司治理架构中为他们留下一席之地。

对于上市公司形成两方大股东控制权之争比较激烈格局，笔者建议投服中心等投保机构可参与调解。目前投服中心主要职责，包括以股东身份或证券持有人身份行权，受投资者委托提供调解等纠纷解决服务，为投资者提供公益性诉讼支持及其相关工作；虽说投服中心主要是为中小股东维权服务，但大股东也属于投资者，因此在一些特定情形下，大股东也可提出申请，委托投服中心参与控制权之争调解，投服中心可对包括董事席位的安排、控制权归属等事项提出参考意见，纠纷当事方若认可，则可快速息止纷争，若当事方不认可，当事方可以进行下一步市场运作。

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