落实注册资本制改革精神 统筹发展与安全

统筹发展与安全、创新与规范是市场经济稳步发展的双翼。任何市场经济的改革都不是一蹴而就，而是在不断的利益平衡调试中日臻完善，公司资本制改革也不例外。2013年修订的公司法取消了注册资本最低限额，取消了强制验资制度，股东可以通过章程自由约定注册资本缴纳期限。这一改革的本意在于鼓励创新创业，提高资金利用率。这一制度实行了十年切实带来改革的红利，降低了创新创业的门槛，优化了营商环境。不容忽视的是，由于该制度缺乏配套措施和责任机制，实践中也出现了股东缴纳期限的自由被无限扩大而信赖公司资本作为交易基础的债权利益缺乏保护的失衡问题，出现了注册资金和认缴能力明显不匹配的天价认缴、实缴期限长达数千年等利用法律漏洞、违背常理的出资问题，这也容易虚增市场信用，引发道德风险，损害交易安全。单纯强调注册资本认缴制的意思自治而缺乏对于不合理期限和不合理认缴数额的矫正成为了注册资本制改革中的明显短板，也使得改革的效率受制于“木桶效应”。

2023年修订的公司法（以下称“新公司法”）补齐了注册资本认缴制的最后一块短板：新公司法规定了股份有限公司认缴资本的最长认缴期限，实现了公司法在股东自治与社会正义之间的平衡。对于存量公司，新公司法设定过渡期并实施分类处理，实现规范注册资本的目的，同时尽量减少对存量公司产生的震荡影响。为了落实新公司法关于注册资本登记管理制度的要求而颁布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》），忠实体现了新公司法对于注册资本制度的改革精神。

从资产分割的视角看，公司制度最大的价值在于使得特定公司资产和股东资产进行分割，并使得债权人就公司资产获得优先清偿，此种功能被称为公司组织的积极资产分割功能，其无法通过合约实现，也正是公司制对于市场经济最核心的贡献。资本是公司的责任财产、特定化财产，是现实积极财产分割的基础。股东有限责任的前提在于公司财产的独立。股东获得股权的前提是足额缴纳出资，出资是股东权利的合法对价。因此新公司法对于注册资本的改革有利于发挥公司最核心的功能。新公司法第47条规定了有限责任公司股东认缴资本的最长期限为五年，允许公司章程设定不超过五年的认缴期，体现了公司自治和社会公共利益之间的平衡。对于股份有限公司，新公司法第98条则规定发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。同时对于存量公司，新公司法第266条规定了对于新公司法实施之前的存量公司出资期限超过5年的应当逐步调整，对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。新公司法对于逐步调整的期限以及登记机关对于异常登记的注册资本的调整权限没有明确规定，留待《规定》加以细化。

《规定》体现了兼顾社会公平与预期稳定之间的平衡关系。新公司法对于注册资本的调整是总结过去十年实践经验，意在填补法律漏洞，实现社会公平。《规定》在执行新公司法精神的同时也注重当事人预期的稳定。《规定》第2条明确了调整认缴期限的过渡期，对于存量的有限责任公司股东缴纳出资的最长期限为至2027年7月1日起不超过5年，相当于给予了从2024年7月1日公司法正式实施起最长8年的时间准备资金。对于存量的股份有限公司，《规定》第2条也明确了3年准备资金的期限，要求在2027年6月30日前全额缴纳。

注册资本登记应当遵循诚信原则。对于明显不合理的注册资本登记公司登记机构不应当视而不见。新公司法第266条赋予了公司登记机构纠正异常登记的注册资本和期限的权利，但是缺乏更加详细的判断标准。《规定》明确了公司登记机构判断的出资期限和出资资本明显异常要素包括公司的经营范围经营状况股东的出资能力主营项目资产规模等，避免了模糊性和主观臆断。

注册资本的登记只是监管的起点，注册资本的实缴是延续一定期间的过程，对于注册资本的监管也应当是动态进行。《规定》增加配套机制，强化了市场监管部门的能动作用，规定登记机关可以采取抽检和执法检查等方式对于公司公示认缴和实缴情况进行监督检查，以督促股东认真履行出资责任，避免弄虚作假，损害公司和债权人的利益。经营主体有进有退本是自然规律，在过去由于缺乏相应的监管规定，有的公司已经被吊销营业执照，责令关闭或者是撤销多年却仍然保持僵尸状态而未申请注销，针对这一问题新公司法第241条规定了强制注销制度。《规定》进一步细化了登记机关强制注销的程序。

《规定》将注册制度回归到为市场提供透明、准确、及时的企业信息的“初心”，回应了市场对于公司实收资本公示的需求，解决资本信息不足的问题。《规定》要求公司应当通过统一的企业信息公示系统公示认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限等信息，同时发挥信息系统标注功能，对于公司违规行为，如未按规定调整出资期限和注册资本逾期未改正的以及被吊销营业执照责令关闭撤销或者失联企业等被列入经营异常名录的以及出资期限注册资本不符合规定且无法调整的都将在信息系统上做特别标注，以提醒交易主体关注公司异常情况。通过信息透明化督促股东自觉履行出资承诺纳。信息的透明和及时为市场交易提供判断依据，促使经营主体理性和诚信投资，也有利于发挥市场优胜劣汰作用。 （清华大学法学院副教授 高丝敏）