及时监管信披违法违规有利于降低市场运行成本

【锦心绣口】

一旦初步认定构成重大违法，可及时向市场通报案件处理进展，以及上市公司存在的重大违法退市风险，这方面也可考虑建章立制。

熊锦秋(资本市场资深研究人士)

2月24日ST贵人发布公告，收到福建证监局下发的《关于对公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》，同日还发布了《关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》。笔者认为，对上市公司信披违法违规行为就应及时监管、严格监管。

事件起因，2月22日ST贵人及实控人收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信披违法违规，证监会决定对公司及实控人立案。有记者以中小投资者身份致电ST贵人，公司工作人员回复称立案本身对公司经营没有什么特别的影响，这只是一个立案告知书，基本上是对前期相关事件的一个处理结果。

证监会刚立案，相关违法违规情节尚不清楚，处罚结果也未可知，应该说，立案可能只是一个新处罚的开始，而非结果，ST贵人工作人员的上述表态或误导投资者。

按规定，上市公司连续20个交易日股价低于1元将被终止上市；截至2月23日，ST贵人已经连续11个交易日股价低于1元。从上市公司方面来讲，或不希望看到股价继续沉沦，对于有关上市公司的利空消息或想淡而化之，但由此误导投资者就需付出相应代价。

2月23日上交所立即对ST贵人、董事长、董秘下发予以监管警示的决定，指出上市公司被立案调查相关情况，应当以执法机关调查结果为准，公司不得擅自发表缺乏事实依据的不当言论，误导投资者。为此福建证监局也决定对ST贵人、董事长（亦为实控人）、董秘分别采取出具警示函措施。证券交易所、监管部门的监管出手可谓高效。

本次交易所、监管部门及时出手监管，让人印象深刻，无疑也具有非常积极的现实意义。资本市场存在信息不对称现象，尤其中小投资者与上市公司内部人、控股股东等之间存在信息差，上市公司及其他信披义务人能否及时、真实、准确、完整披露相关信息，将直接影响投资者利益。一方面证券交易所、监管部门要引导信披义务人依法依规履行信披义务，另一方面要强化对信息披露违法违规行为的监管，而监管的及时性是其中的重中之重。

对上市公司等信披违法违规行为，如果证券交易所、监管部门能及时指正、出手惩戒，就可及时防止或减少违法违规披露的信息对投资者造成事实上的利益伤害；相比于认定上市公司一些虚假陈述行为，然后股民再向法院提诉追究民事赔偿，前者显然更有利于提升资本市场的运行效率、降低各方运作成本。

笔者还关注一个问题。上市公司涉嫌信披违法违规被证监会立案，其中可能引发的一个重大风险，就是公司可能构成重大信息披露违法、从而将被证券交易所实施重大违法强制退市；触及重大违法红线情形主要是财务造假达到一定程度。本次证监会对涉嫌信披违法违规的立案对象，包括ST贵人，似乎也存在这个风险。

查看2月24日ST贵人《关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》，其中只是提示股价低于1元的退市风险，并没有提示上市公司存在重大违法强制退市风险，是证监会明确立案调查事由不包括财务造假情形，还是上市公司对调查结果有先见之明、对自己有信心，抑或其风险提示信息披露并不完整，值得观察。

上市公司披露的信息应当真实、准确、完整，从完整性角度，信披义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏；话只说一半，或者相关风险让投资者自己去猜，这应属信息披露不完整。

应该说，有些信披违法违规需要经过一段时间的调查取证才能予以认定，但由于信披违法违规可能触及重大违法退市红线，由此也要求证监部门在立案之时，最好能明确是否涉嫌财务造假，另外也应加快涉嫌信披违法违规案件的处理进度，一旦初步认定构成重大违法，可及时向市场通报案件处理进展，以及上市公司存在的重大违法退市风险，这方面也可考虑建章立制。

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