要杜绝信息披露出现低级错误

【锦心绣口】

证交所难以实现全覆盖式事前人工审核，但完全可以利用AI技术，进行一些较低层次的基本审核。

熊锦秋

4月26日晚“近岸蛋白”发布了在科创板上市后的首份年报，但这份年报存在多处错误。公司4月29日发布年报更正公告和更正后的年报，称此前工作人员对上交所报送系统操作不熟练，将年度报告错误版本提交上传。笔者认为，有关各方应防止此类信披错误再次发生。

近岸蛋白发布的错误版本年报，其中多个表格数据缺失、多处重要数据被“XX”或“—”的符号所代替等；年报共计297页，其中自260页起的表格均为空白表。投资者将其戏称为“自助式”年报，想填啥数就填啥数。

这份错误版年报，开篇就声明该公司董事会、监事会及董监高保证年报的真实性、准确性、完整性；公司全体董事出席董事会会议；容诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司年报生成环节需层层审核把关，近岸蛋白董事会及会计师事务所当时审核的年报，到底是错误版还是正确版，在披露错误版年报的时候是否存在正确版，这或需进一步查实。

如果答案为“否”，那么年报生成环节就可能存在严重问题。如果答案为“是”，那么就主要属于年报提交工作人员的低级失误，但在年报披露环节，同样也应有内部层层把关审核机制，这个审核流程大概率存在问题。

本案错误版年报是否构成虚假陈述、是否需承担民事责任?在笔者看来，其中一些数据有重大错误，或存在虚假记载；但按虚假陈述司法解释，虚假陈述未导致相关证券交易价格或交易量明显变化的，法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性，被告可以不承担民事责任。近岸蛋白错误版年报因为明显错误反而让投资者容易认为可能有错，且营业收入、净利润等没有错误，公司4月27日股价收跌3%，28日上涨3.2%，该两个交易日的交易量似乎也未有太明显变化，承担民事责任的概率或比较有限。

信披制度是证券市场赖以存在和发展的基础，具有高度的严肃性、神圣性，来不得半点马虎和敷衍。不管怎样，近岸蛋白发布错误版年报，对市场和投资者已经造成了较大干扰，也冲击了信息披露的严肃性，此类情况应极力避免。笔者建议：

首先，上市公司应强化对信息披露的层层审核把关。上市公司应按规定制定信披事务管理制度，其中包括对外发布信息的申请、审核、发布流程，要强化各层级审核把关，明确董事长、董秘等把关责任。既然公司上市，就要承担起码的信披义务，就要加强相关人员业务培训，工作人员业务不熟不能作为摆脱信披责任的理由，对此证交所及证监部门或可追责。

其次，证交所对上市公司信息披露应承担最基本的事前审核责任。目前沪深证交所实行信披直通车，比如上市公司通过上交所信披系统自行登记和上传信披文件，并直接提交至上交所网站。对直通披露信息，证交所事前不审核，而是进行事后审查，这可能导致上市公司一些低级信披错误发生。

目前人工智能、AI技术越来越先进，证交所本应是应用前沿先进技术的先行者，数千家上市公司披露海量信息，证交所难以实现全覆盖式事前人工审核，但完全可以利用AI技术，进行一些较低层次的基本审核。比如对于表格数据缺失、前后数据不一致、存有语病等，完全可通过人工智能系统识别、并将其拦截下来，让上市公司校正后再行披露。信披直通车，或不宜彻底大撒把，而应实行有基础审核的直通车。

（作者系资本市场资深研究人士）

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