每经热评丨235家公司年报被“非标”独董说“不”要大胆一点

每经评论员 胥帅

A股上市公司2022年年报披露完毕，共有235家公司被审计机构出具了“非标”意见。与2021年年报的220家相比，增加了15家。

作为上市公司的独立董事，独董也起到对财报真实性的把关作用。审计机构出具“非标”意见，独董更应该通过自身途径进行详实核查并表达异议。但实际来看，独董“异议”大多时候却是姗姗来迟，后知后觉。还有的独董含糊说辞，不愿意直接对存疑的年报说不。以ST贵人为例，审计机构发现上市公司可能存在资金占用，质疑供应商可能为关联方。公司独董的独立意见是阅读审计报告后督促公司解决。

独立董事也是上市公司董事会成员，参与了董事会日常决策表决，拥有投票权。一方面在上市公司日常大额交易中，独立董事应该审慎核查合同资金方来源，有权向董事会调取尽调程序和贸易方档案。另一方面，审计机构和独立董事均为第三方独立方，对于发现的异常状况，二者本就可以相互交换信息。

对于独立董事而言，其是由股东方和董事会来提名。或是出于“人情”“面子”以及上市公司可解除独董职务等考虑，独立董事挺身而出说“不”，这需要勇气和决心。

笔者认为，要让独立董事发挥更大作用，让他们更好发挥独立性、专业性特点，应在权责匹配的前提下，增强他们更多的自主性。

首先，在日常董事会决议中，独立董事要更多进行事中监管，尽可能调取涉及到公司担保、资金拆借、可疑贸易往来的底稿档案。根据获取的信息展开尽调。在保护公司商业机密，不违背合同承诺的前提下，上市公司应积极配合独董的诉求。

其次，要保护独立董事的异议权，防止表达异议后被上市公司突击更换。独立董事表达的真实意见不“悦耳”，可能被上市公司视作唱“反调”。出于利益考虑还是人性考虑，上市公司实控人更喜欢听话的独董，“不听话”的独董可能愈发边缘化。但在中小投资者眼中，仗义执言的“边缘人”才是真正尽职尽责，维护了广大投资者利益。对于上市公司突击更换独董的行为，监管应该给予更多关注，通过发函等手段核实了解。

最后，独董行使“异议”权要避免“和稀泥”，避免格式化表达，要有更多的自我判断和逻辑梳理。