每经热评丨宝能系计划举牌南玻A 应两方面避免“忽悠式”增持

每经特约评论员 熊锦秋

3月22日上午，宝能集团突然在官网发布一则公告，内容为公司旗下冠隆物流对南玻A（SZ000012，股价6.87元，市值211亿元）的《告知函》，冠隆物流拟在6个月内增持不低于后者总股本的5%、不超过总股本的6.26%；22日晚8点左右南玻A对这则《告知函》进行了正式公告。深交所对此下发关注函。

笔者认为，相关主体做法或存法律瑕疵。

首先，信息披露的合法性存疑。新证券法将原来信息披露的“指定媒体”修改为“规定的媒体”，依法披露的信息，应当在证交所网站和符合证监机构规定条件的媒体发布。证监会公布具备条件的媒体名单也就那么几家，无论信披义务人与上市公司之间衔接是否顺畅，信披义务人单方面将有关信息在其他渠道抢先披露，漠视官方规定信披媒体的权威性、信息披露的公平性，不符合相关规定。

其次，本案例有忽悠式增持之嫌。深交所《上市公司自律监管指引第10号》规定，持股5%以上股东等披露股份增持计划的，相关增持主体应同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划，但目前南玻A并未收到冠隆物流的该项承诺。按目前市价估算，冠隆物流按底限增持将耗资10亿元以上，深交所关注到宝能系资金紧张状况，要求说明冠隆物流相关增持计划是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形，这切中了问题核心。

其三，本案例有短线交易之嫌。在公司收购中，一致行动人的行为，法律上视为一个人的行为，既然冠隆物流与中山润田为一致行动人，而中山润田在2022年12月7日可能有减持南玻A行为，那今年3月17日冠隆物流增持南玻A的行为，或属一个主体6个月之内的反向交易，对照证券法相关规定，涉嫌短线交易。

一个增持行为以及增持计划，其中涉嫌若干法律瑕疵，这需引起各方重视。市场主体应提高遵纪守法的主动性，若认为虱子多了不怕咬，导致增持及相关信披运作走偏、走形，只会招来更多麻烦。证交所以及证监部门对增持及其信息披露也应加大监管力度，强化对其中违法违规行为的惩戒和法律震慑。

整治“忽悠式”增持，笔者认为应从两方面发力：

一是提高公告增持计划的门槛。相关主体发布增持计划，不能张嘴说说而已，而需事先证明增持实力。可规定，相关主体增持资金存入增持计划专用资金账户，中介机构开具验资证明之后，才可提出与之相称的增持计划并由上市公司公告，象征性增持几万股不是发布增持计划的特别通行证。

二是强化对忽悠式增持的民事责任追究。此前已有相关案例，中小投资者就忽悠式增持，向增持主体以及上市公司提出虚假陈述的索赔之诉。虽然最新虚假陈述司法解释取消了法院受理证券市场虚假陈述案件前置程序，但显然，证监部门对忽悠式增持信披中的虚假陈述认定，有利于法院对其中民事责任的厘定、判决。相关主体增持期结束，证监部门可比照其当初增持计划与实际增持数量，来认定是否构成虚假陈述。