每经热评｜实施退市制度 应强化证交所责任主体地位

每经特约评论员 熊锦秋

春节前*ST科林（SZ002499，股价1.68元，市值3.175亿元）股价连续下跌，源于市场对其退市预期越来越明确。笔者认为，应进一步强化证交所作为实施退市制度责任主体的法律地位。

按1月20日*ST科林发布的《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》，公司于2022年12月29日收到江苏证监局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》及《采取责令改正措施的决定》，证监局认为*ST科林控股子公司“易有乐”的相关信息技术服务业务收入确认政策，不符合《企业会计准则第14号——收入》规定，相关收入合计约1.36亿元。江苏证监局要求公司对2021年年报相关披露情况予以更正，并于2023年2月1日前完成整改。

*ST科林在2020年年报披露后已被实施“退市风险警示”。此前*ST科林披露的2021年年报显示，该年度实现营业收入约1.7亿元，*ST科林持有易有乐90%股份，如果扣除上述虚增营业收入，公司2021年营收将低于1亿元，由此触及“净利润为负+营业收入低于1亿元”指标，将被终止上市。

*ST科林基于“自认为”的2022年年报，向深交所提交撤销退市风险警示及其他风险警示的申请，但深交所认为年报存在诸多疑点并下发《2021年年报问询函》。此前*ST科林对此一直没有回复，至今深交所也未同意上述申请。若*ST科林难以按证监部门的要求，在2023年2月1日前完成整改，到时深交所恢复审核，按应予扣除虚增营业收入后的营业收入判断，可能作出不予撤销 退市风险警示的决定，按规则公司仍将终止上市。

值得关注的是，对于“净利润为负+营业收入低于1亿元”的组合退市指标，在执行过程中有赖于对“营业收入”的确认。《股票上市规则》明确营业收入是“扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，且证交所在业务办理指南中专门对“与主营业务无关的业务收入”“不具备商业实质的收入”进行了明确，然而由于上市公司现实业务形式的复杂性，以及个别上市公司有意规避退市红线，不管是否符合规则，硬将营业收入确定到1亿元以上。

本案由于证监部门的介入，直接认定“易有乐”营业收入的确认不合规，并要求*ST科林对2021年年度报告相关财务数据予以更正，*ST科林甚至由此可能触及重大违法强制退市情形。证监会每年会组织抽样审阅部分上市公司年报并形成该年度上市公司年报会计监管报告，但若要让证监部门对所有上市公司的营业收入都进行确认，以确定上市公司是否应该退市，如此监管成本过于高昂，并不可行。

笔者认为，证交所作为实施退市制度的责任主体，完全有权利、有义务对上市公司的年度营业收入进行确认，依靠证交所对上市公司营业收入的判断而非上市公司自认为的营业收入，来执行退市规则。证交所对上市公司收入等的确认意见就应具有法律效力。进一步讲，若证交所不认可上市公司年报中的营业收入等数据，该上市公司年报相关数据就需更正，直到证交所认可，在此基础上再适用退市制度。

综合来看，有关各方对上市公司营业收入的确认、与对净利润的确认，显然对后者更容易达成一致，也难以造假。目前退市规则过于依赖对上市公司营业收入的确认，整个退市制度的执行成本似乎偏高。

从逻辑上讲，退市指标理应与上市指标相对应，应该说此前多数企业选择沪深交易所的上市标准中，并不包含营业收入而包含净利润，那么对此类公司退市指标的设计，当然应主要考虑其净利润而无需考虑营业收入，对此类企业可规定，扣非前后净利润（孰低）连续三年为负即强制退市。当然近年来一些企业尤其是科创板、创业板企业可能选择包含营业收入的上市标准，此类公司可适用目前包含营业收入的组合退市指标，如此退市制度的执行成本更低，也有利于各方遵循。