央企有没有必要设立首席合规官？

近日，国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法》，《办法》明确规定了中央企业设立首席合规官。

对此，国务院国资委政策法规局负责人表示，在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。

董事会有合规性方面的制度安排，董事长有合规性方面的制度要求，经营层有合规性方面的制度约束，企业还有总法律顾问，有政策法规机构，有各种为企业有偿服务的律师，有各种合规性的把关环节，还要设一个首席合规官，即便不是多此一举，也是没有这个必要。因为，在总法律顾问身上再安一个首席合规官的头衔，有什么意义和价值？如果合规性需要用新头衔来实现，那恰恰证明企业的制度是没有发挥作用的，需要解决的是检查企业制度的执行情况，而不是用增加新的头衔来解决合规性差的问题。

什么都要用“首席”来进行制度设计，什么首席执行官、首席财务官、首席技术官、首席经济学家、首席质量官、首席品牌官，等等，现在，又要增加一个什么首席合规官。一家企业，如果什么“首席”都设满了，估计也就没有几个在做具体事的了。实际上，除了首席执行官、首席财务官之外，其他的都是摆设。譬如首席质量官，有几个企业是靠首席质量官在抓产品质量管理的，还不是质量管理机构，不是从车间到设备的各个环节，都下达质量管理要求和标准。

如果说产品质量等方面还有一些具体的工作要抓，抓得好差，可以从产品质量合格率等方面得到体现的话，能够评价一下首席质量官的作用（是不是首席质量官的功劳，也都得给他）。首席合规官设立后，从什么地方可以证明这是一项正确的决策呢？能确保不再发生不合规现象吗？敢对董事长、总经理说“不”吗？首席合规官敢说，难道总法律顾问就不敢吗？为什么非要在身上多安一个头衔才敢在合规性问题上说“不”呢？

虽然办法规定，首席合规官不新增领导岗位和职数，而是由总法律顾问兼任，那意义在哪呢？合规性工作能否抓好，绝不是靠各种头衔堆积起来的，而是靠制度安排、制度执行和制度规范起来的。只有制度执行不打折扣，从董事长到一般员工都能规范好自己的行为，合规性自然没有任何问题，纵然存在不熟悉相关法律的问题，也有企业的法规部门、法律顾问、尤其是总法律顾问把关。如果他们也把不了关，就是失职，就得追究他们的责任。

对央企提出合规性方面的要求是非常必要的，也是十分正确的。前提是，一定要研究用什么样的方式来达到目的。依靠设立首席合规官的方式来解决央企的合规性问题，只能是换汤不换药。人的行为，不是靠赋予新的头衔来改变的。总法律顾问就是总法律顾问，加个首席合规官后仍然是总法律顾问，而不会凌驾于企业主要负责人之上。因此，是否合规，关键看总法律顾问敢不敢依照法律、制度来分析、评判，最终提出自己的想法。如果做不到，而是受制于权力，那么，加一个首席合规官头衔，依然会服从权力。退一步讲，如果把首席合规官设立在国资委，由国资委的首席合规官对各企业的合规性负责，情况倒会好一点。设在企业，且由总法律顾问兼任，真正是多此一举。

所以，在设立首席合规官问题上，国资委有点把简单问题复杂化、把原本可以制度化的问题人为化了，以为企业能否合规，要靠首席合规官来实现，而不是靠制度来规范。如此，也就是更相信人治，而不信任法治。如果增设了一个首席合规官，企业的合规性问题就解决了，那制度在企业也就形同虚设、成为摆设了。这样的企业，也就不是真正的市场主体。同时，什么法规部门、法律顾问等，也可以全部撤销或解除，因为，也都是摆设，都可以把责任交给首席合规官。怕就怕，企业不合规的问题，就是来自于总法律顾问。结果，反给了总法律顾问监守自盗的更大空间、更多方便了。

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