累积投票制应在更大范围推广使用

【锦心绣口】

上市公司治理的一个较好局面，就是各大股东之间、或者董监事之间形成“和而不同”氛围。

熊锦秋

同济科技将在6月30日召开股东大会，其中一项议程是董事会换届，将采用差额选举（但非累积投票）方式选举董事。笔者认为，差额选举应联合累积投票制，或许才能取得更好效果。

目前同济科技(600846)第一大股东为上海同杨实业、持股比例23.38%，第二大股东为量鼎实业、持股比例13.6%，两大股东对上市公司发展战略有所不同，在去年的股东大会上，大股东二股东互否提案，治理观念有所冲突。

按6月10日同济科技公告，第九届董事会任期届满，根据《公司章程》，公司第十届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。公司董事会提名4人为非独立董事候选人，提名3人为独立董事候选人，并提交公司2021年年度股东大会审议。在一些人看来，董事会提名的董事候选人，背后或是控股股东的意思。

6月15日，量鼎实业提出临时提案，其中提名3人为非独立董事候选人、1人为独立董事候选人；同时，量鼎实业向全体股东公开征集投票权，用于否决现任董事会提名7名董事提案、支持自己提名的四名董事提案。

6月16日，第九届董事会审议决定股东大会采用差额选举方式选举第十届董事会董事。差额选举的一个最大优点，就在于候选人之间可以形成相互竞争局面，为股民行使选举权提供选择的余地，有利于提高选举的民主化程度。但仅仅单独的差额选举、而不联合采用累积投票制，其效果可能大打折扣。

比如本案，假若量鼎实业征集投票权的结果不理想，而其它股民参与股东大会比例又低，股东大会选举成为前两大股东的对决，不妨分析一下此种情形下的选举结果。

同济科技非独立董事候选人当选方式，候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前4名（含第4名）董事候选人当选；独立董事候选人采用类似办法当选。假若只有前两大股东参会，两者合计持股比例36.98%，候选董事或独立董事当选的一个前提，就是获得参会总表决权一半、也即18.49%的表决权支持，而在差额选举时，股东每持一股对每个候选人可投一个同意票（或反对票、弃权票），量鼎实业对自己提名的每个候选董事都投出13.6%的同意支持票、难以达到18.49%的表决权支持，此类情形下，量鼎实业或难推举自己的任何一名董事当选。

此类情形容易导致一股独大弊端，要避免一股独大，首先是中小股东要积极参与股东大会行使自己神圣的表决权等公司治理权力。中小股东不一定非得说就得与第一大股东对着干，如果觉得第一大股东对公司控制有方、发展战略清晰合理，那么也可支持第一大股东。反过来说，若中小股东认同第二大股东的发展战略，也可积极参与第二大股东的投票权征集、将投票权委托给第二大股东行使。中小股东积极参与股东大会，是对各大股东进行约束的最有效途径和办法。

其次，强制实行累计投票制。所谓累计投票制，每一普通股拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这个制度的优点，就是对于持股比例处于弱势的股东，可以集中表决权火力、集中投于一个或几个董事上面，确保选出自己提名的董事。目前《上市公司治理准则》规定，单一股东持股比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制；但其实其它股权比例架构的上市公司同样可能形成一股独大问题，建议在所有上市公司都强制实行累积投票制。

总之，上市公司治理的一个较好局面，就是各大股东之间、或者董监事之间形成“和而不同”氛围，“和”就是和谐友善。各市场主体都可追求自己利益，但要在坚守法律规则的框架下去追求利益或维权，相关管理部门要不断完善法律规则，引导市场主体谨守法律规则红线，由此上市公司“和而不同”的局面就有望形成。

（作者系资本市场资深研究人士）

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