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意向性信息发布如何严控“忽悠”发生?

2022-01-12 04:39:33 每日经济新闻 

每经特约评论员 熊锦秋

近日鞍重股份(002667)发布《关于终止股权收购意向协议的公告》,原因是“谈判期间原矿价格及外部宏观环境波动较大,交易双方始终无法就最终的收购价款达成一致意见”。

值得一提的是,由于收购标的涉及锂矿资源,意向性协议公告之后,鞍重股份股票价格曾出现翻番爆炒现象;且在去年12月9日原实控人发布减持预披露公告,目前已完成过半计划减持量。现在公司公告终止收购意向性协议,股价出现较大波动,不少投资者深度套牢。

基于此次意向性协议带来的一系列“连锁反应”,以及其他一些相关个案,笔者认为,应从严控制意向性信息发布。

“复盘”此次意向性协议过程,一切好似发生了,一切又好像什么也没发生。去年6月鞍重股份发布公告,公司与江西同安签订《意向协议》,拟收购江西兴锂不低于51%股权;去年8月发布公告,公司与强强投资、江西同安等各方签署《新意向协议》,公司拟收购江西同安不低于51%股权。新意向协议生效后,公司向交易对手支付股权转让定金5800万元。而此次终止协议,交易对手向公司归还5800万元,甚至无需利息。

笔者注意到,2017年,证监会曾对鞍重股份与九好集团联手进行“忽悠式”重组作出过行政处罚。而本次收购“一波三折”,让人搞不清楚此番运作真正目的。

深交所《股票上市规则》规定重大事件签署意向书或协议时需及时披露,这属于强制性披露。据鞍重股份公告,本次收购不构成重大重组。不过,重大重组是以交易占上市公司总资产50%等比例来划线,而占上市公司资产总额30%的重大投资也构成重大事件,也即本案收购可能属重大事件,属强制性信披范畴,但也可能不构成重大事件,属自愿性信披范畴。

当前,上市公司可随意发布意向性收购等信息,较易导致忽悠行为。意向性协议或意向性合同,主要是通过书面方式将双方合作思路明确记录下来,作为下一步谈判或确定正式协议的参考内容,意向性合同不同于正式合同,甚至没有法律效力。鞍重股份本次收购定金,支付后又要退还,俨然作为凸显收购真实性的道具,意向性协议形同白纸空文。

披露即担责,一些没有法律效力、来回秃噜的意向性协议,将来很可能不算数,但相关信披却可能对市场形成误导,上市公司又可堂而皇之以价格没有谈拢等作为借口,来规避自己的法律责任,而监管部门要认定其中是否构成违法违规,恐怕也不容易。“披露即担责”可能难落到实处。

信息披露的意义在于缓解信息不对称,但对于一些忽悠式收购、重组,或是在制造新的信息不对称,有些投资者对此类信息可能信以为真,而有些资本玩家却从一开始就知道这只是虚晃一枪。因此笔者建议应从严控制(甚至禁止)上市公司披露意向性协议。目前对重大事件意向性协议的信披制度,是基于把信披义务人当作规规矩矩的市场主体来设计,然而对于一些别有用心的主体而言,这个信披制度可能沦为误导投资者的工具,副作用可能大于正作用。

禁止披露意向性协议信息,信息披露义务人等主体对相关信息也负有保密义务,违规泄露相关信息的可以内幕交易等追责。上市公司信息披露不是“过家家”,让其披露具有法律效力的信息,有相当确定性的信息,这方便对信披行为追究法律责任。

同时,大股东等减持制度也应进一步完善。目前上市公司发布一些具有不确定的利好信息(包括重大重组),在正式宣布终止之前,是允许大股东等减持的,这显然是一大漏洞,由此上市公司可能制造具有不确定性的利好消息,在股价炒高之后大股东等再高位减持,最后宣布利好落空。

对此可借鉴短线交易归入制度,规定对大股东等借机高抛获取的超额利益,收归上市公司所有。超额利益的计算,可以终止收购信息发布后20个交易日为起点、计算之后20个交易日股票平均价,然后计算大股东等期间减持平均价,两个价格之差即为超额利益,董事会需向有关主体催缴收归上市公司。

(作者为知名财经评论人士)

(责任编辑:李佳佳 HN153)
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