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“花瓶”话题降温折射独董角色变化

2018-04-14 04:09:00 证券时报 

  刘凡

  记得几年前笔者刚刚关注到独立董事这个身份角色,是从“独立董事是花瓶”这个话题开始的。那是在春季,由于独立董事在一家公司连任时间不可超过6年,即两届,因此独立董事辞职潮现象不时会发生。每每这时,“独立董事是花瓶”的话题就会热火一阵子。

  但近一两年,这个话题热度有所降温,反而有几次独立董事发声事件在市场上引起热烈讨论,完全打破了以往沉默的“花瓶”形象。首先自然是备受关注的万科的独立董事频频发声。万科的独董一直以敢言闻名,此前有华生,现在又有了刘姝威炮轰宝能的文章。随后,宝能迅速回应,澄清了刘姝威的文章中的一系列质疑。虽然市场对这次刘姝威的做法和观点有争议。但不可否认,万科的独董刷新了人们对独立董事的认知,强化独立董事的独立形象。

  令笔者印象深刻的还有一个更胆大的独董,*ST海润的独立董事徐小平。这个胆大的独董居然提议弹劾董事长,还在议案中历数时任董事长的多条罪状,当时在资本市场引起一片哗然。而最终的结果也较为罕见:以独立董事的弹劾被采纳,董事长黯然辞职走人告终。

  独立董事再也不是以前的“花瓶”,而是公司的重要角色之一。近日德勤发布的《2018中国上市公司独立董事调研报告》透露,绝大部分上市公司中,独立董事在董事会中占比30%-50%,已经是公司治理中很重要的一个群体。如果上市公司设有审计、提名与薪酬委员会,则每个委员会一半以上成员为独立董事,在香港,薪酬委员会主席通常由独立董事担任。

  且当前的市场环境下,随着信息传播渠道的发达和完善,上市公司的管理层与股东、投资者之间的沟通和互动总体上增多。投资者的发声渠道变多,他们发声的意愿也更加强烈,也越来越多地希望独立董事能切实发挥其作用。

  不过,“独董不独”背后往往有着现实中的诸多无奈。笔者曾采访过某公司前独董,他直言独董“想要维持独立性太难了。”抛开制度,他从人情和行业现状方面分析:当前,独董这个身份因其“贴金效应”,依然引得很多人趋之若鹜。但是选独董往往由公司大股东推荐,甚至直接拥有决策权。大股东在挑选时,除了考虑独董本身的硬件条件,比如学历、履历等等,对其信任度最为关键。而信任的前提,意味着选来的独立董事,不能与大股东对着干。 “人家请你来,是信任你,肯听话、肯与公司核心层站在一条战线。不听话,大老板们敢请谁呢?”他道出了独立董事难独立的苦衷。

  不过,笔者发现,虽然现实中确实很多无奈的情况,但制度上进行完善有可能将独立董事的顾虑打消。比如中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》提出“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履职可能引致的风险”。虽然该责任保险并非强制,但据德勤调查,已经有58%的公司有独立责任保险,并且绝大部分发挥了积极作用。多名接受调研的独董表示,这可以令他们“感到被保护,安心积极地履职,内心更加平和”等。

  此外,已有董事提议可以设立独立董事协会、或者独立董事人才库等,向上市公司推荐候选人等方式。相信,随着社会的发展,独立董事制度,这个在中国已经存在了十余年,学习国外先进经验而设立的“舶来品”,会慢慢在中国找到适合的发展路径。

(责任编辑:李佳佳 HN153)
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