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曹中铭:重组上市造假理应等同于欺诈上市

2017-07-17 01:31:00 上海证券报 

  保千里(600074,股吧)视像科技集团日前发布公告,称收到证监会《行政处罚事先告知书》,其当年重组上市时的违规违法行为被曝光。与浙江九好集团同鞍重股份(002667,股吧)忽悠式重组时大幅虚增收入不同,保千里重组上市,虚增的是资产。但无论是虚增营业收入还是虚增资产,都属忽悠式重组,都是重组上市造假。

  2015年2月,证监会核准中达股份重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的申请。重组方案为,中达股份将截至2014年3月31日拥有的全部资产、负债与业务,以评估值6.16亿元出售给原控股股东申达集团,中达股份同时以每股2.12元的价格,向庄敏等发行13.6亿股,购买保千里100%股权。重组完成后,保千里实现借壳上市。不过,中达股份此次重组却并不“简单”。如重组方案所示,保千里2.57亿元的净资产,评估值为28.83亿元,较账面价值增值26.3亿元,增值率高达1021.09%。标的资产不仅增值率超高,而且还存在虚增资产的行为。其资产评估值虚增2.74亿元,占评估总值的9.48%,按照每股2.12元价格,对应股份高达1.29亿股。

  调查结果表明,在资产评估时,保千里向评估机构提供了两类虚假的意向性协议:一是提供了4份均由保千里自行制作的虚假协议;二是提供含有虚假附件的5份意向性协议。这也意味着,1.29亿股是通过虚增资产的造假行为获得的。按上周五每股12.72元的收盘价测算,市值超过了16亿元。

  由于当初将全部资产、负债等都出售给了申达集团,中达股份已是一个非常干净的壳。如果保千里不虚增资产,其重组上市也就属于正常的市场行为了。不过,由于存在9份虚假协议,又存在虚增资产的违规违法行为,其重组上市的性质已有了“质”的变化。

  保千里的重组上市,既存在虚假协议与虚增资产的造假行为,该造假行为与欺诈行为并没有本质区别,而且,上市公司披露的重组草案,还存在重大信息披露违法的事实。因此,保千里的重组上市,应认定为欺诈上市。根据现有法规,重组上市审核标准等同于新股IPO。《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(下称《若干意见》)规定,对欺诈发行公司与重大信息披露违法公司实施强制退市制度。据此,应对保千里采取强制退市的措施,以维护市场公平。

  自《若干意见》实施以来,这几年退市的上市公司不过六家。显然,退市机制并没有产生预期中的效果。而且,基于上市后巨大的利益诱惑,欺诈发行与重组上市造假不乏其例。笔者以为需要进行有效防范。一是建立拟上市企业(包括重组上市)的污点制度。污点制度的威慑力是不容置疑的。只要企业在上市过程中存在污点,就应永远将其挡在资本市场大门之外。如此,则浙江九好集团将与A股无缘。

  其二,对主观恶意造假和虚假记载行为启动强制退市程序。比如近期被央视曝光的雅百特(002323,股吧)业绩造假案,2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际国内贸易等手段,累计虚增营业收入约5.8亿元,虚增利润近2.6亿元,其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%。虚增利润,与中联电气重组时做出较高的业绩承诺有关。业绩不够造假凑,其诚信早已碎了一地。这样的公司,还有什么资格留在股市上?

  无论难度有多高,该退市的公司就得坚决促其退市。退市制度得不到严格执行,形成资本市场的优胜劣汰机制就会成为一句空话。没有变通的空子可钻的退市制度,将给上市公司造成巨大震慑力,驱使上市公司更关注经营,遏制其在资本市场投机钻营之风,继而实现公司价值的合理回归,同时也能抑制投资人的投机心理,向市场传递重质重实的理性投资理念。

  (作者系资深市场观察分析人士)

(责任编辑:季丽亚 HN003)
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