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刘纪鹏:中国南北车合并本质并非行政力量的拉郎配

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2015-04-08 07:16:09 来源:和讯网  作者:刘纪鹏 岳凯凯

刘纪鹏
刘纪鹏

  南北车一直是中国轨道交通行业中两颗最亮眼的明星,二者分分合合就像在上演一出婚姻大戏,虽令社会各界瞩目但却只能“雾里看花”,甚至连南北车这两个当事人都“稀里糊涂”,竟在南北车公布的合并方案上写明了“采取中国南车(601766,股吧)吸收合并中国北车(601299,股吧)的方式进行,将采用新的公司名称中国中车股份有限公司”,错误地认为是吸收合并。同时,对于南北车合并,社会舆论莫衷一是,一时间“南北车妖魔化”,“南北车合并是行政垄断”甚至“南北车合并背离国企改革初衷”等舆论都甚嚣尘上,似乎南北车合并就是国企内部“山头主义利益”的重新分配。

  笔者认为,我们不能被这种错误舆论所蛊惑。当前是探索中国模式经济道路的关键时刻,必须尊重经济规律,尊重市场化选择。本次合并是在市场化选择下的新设合并,而非所谓的政府主导的“拉郎配”,既是对过去不顾经济规律以“垄断教条主义”为指导思想,强行拆分南北车,盲目追求市场化竞争的错误做法的纠正,也是对多年来弥漫于中国国企混合所有制改革“过度鼓吹私有化”,“为混而混”,“为竞争而竞争”,“为市场化而市场化”之盲从做法的一次有益反思,也将为探索符合中国国情的国资改革模式提供新的思路与启示。

  南北车合并的实质:市场化选择下的新设合并

  首先,从法律形式上来看,这是一次新设合并。根据我国《公司法》,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散,也就是A+B等于A或者等于B;新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,也就是A+B=C。

  根据南北车公布的合并方案,合并之后成立的“中国中车股份有限公司”既不是过去的南车,也不是过去的北车,而是一个新的公司形态,有着全新的公司名称、组织机构代码、股票简称代码、法人治理机构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等,同时继承中国南车股份公司和中国北车股份公司的全部资产、负债、业务、技术、人员等一切权利义务。 不仅如此,吸收合并往往存在一方“吃掉”另一方。另一方面,由于在过去的竞争中并不存在南车把北车打一败涂地的情况,而是双方在平等协商的基础上合并,并不存在吸收合并的基石,所以把本次南北车合并界定为一种新设合并更符合实际。

  其次,从南北车合并的本质来看,这是一次市场化选择下股东主导的新设合并,而非行政力量主导的“拉郎配”。虽然南北车两家公司的大股东是分别是南、北车集团公司,而南北车集团又都是国务院国资委的国有独资企业,因而归根结底,南北车两个公司的最终出资人是国务院国资委。但是本次合并并不是由南、北车两家公司的某一个大股东主宰完成的,这和过去政府部门强制的“行政拉郎配”,形成行政垄断是截然不同的,因为它尊崇的是市场规律,尊重所有投资者的意愿,南、北车公司的中小股东和其他股东通过法定程序举手表决通过,而且也经过“用脚投票”赞成这次合并。

  反垄断审查不会成为南北车合并的绊脚石

  从中国反垄断法的角度来说,南北车合并属于经营者集中行为,将面临商务部的反垄断审查。根据《反垄断法》,两家公司的合并,如果其结合对竞争秩序产生效果,就应由商务部对其进行反垄断审查,如果合并具有或者可能具有排除、限制竞争效果,那么商务部就应该做出禁止经营者集中的决定。但是,经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响,或者符合社会公共利益的,商务部可以做出对经营者集中不予禁止的决定。

  笔者认为,社会舆论普遍担心的反垄断审查不会成为南北车合并的“绊脚石”,本次南北车合并不仅会促进中国高铁行业的有序竞争,同时还维护了社会公共利益。鉴于中国高铁装备行业只有南车和北车两家公司存在,他们合并后成立的“中国中车股份有限公司”就将获得100%的市场占有率,处于市场支配地位,但这与合并之前中国高铁行业南北车两个寡头竞争的局面相差不大。进一步而言,南北车合并对中国高铁行业竞争起了积极的正面作用,促进了南北车之间的技术互补和交流,不仅有利于上市公司提高运营效率,降低采购成本,还解决了原来南北车之间在国际市场和国内市场的双重恶性竞争问题,降低国内高铁制造业内耗;同时,从公共利益的角度而言,南北车合并后并不意味着高铁制造成本的提高、高铁票价的提高,对于普通消费者而言,并不会因此增加出行成本,反而会获得更为舒适便捷的出行方式,享受更为优质的服务,南北车合并在很大程度上提高了公众满意度,维护了社会公共利益。

  南北车合并形成“一个声音”,加速“大船出海”

  南北车合并是大势所趋,面对国际巨头激烈竞争的中国高铁,在国家整体利益面前,南北车在海外市场与其争个头破血流,不如联合一致抱团出击。两车“复婚”之后将在国家“一带一路”战略的支持下,改变过去两家公司在海外市场“大打出手”,互相压价进行恶性竞争的局面,将会形成一个声音一致对外,形成一个引领世界高铁尖端技术的中国品牌,以高铁为代表的中国高端装备制造“大船”将会加速出海的步伐,实现中国崛起和中国梦。

  南北车合并开启国企并购浪潮

  时至今日,中国国资改革已到破冰的关键时刻,应根据中国国情找到一条符合中国发展的道路。在经历了上世纪90年代政府主导的国资拆分浪潮后,非但没有实现“避免垄断,实现竞争”的初衷,甚至在国有企业之间出现了重复性的、无效性的恶性竞争。而当前我们面临着新的市场竞争环境,我们不能被过度鼓吹私有化、市场化的观点所蛊惑,不应陷入“为混而混”的误区。

  虽然从表面看,南北车合并似乎与目前引进民资,开展混合所有制改革形成矛盾。但从本质上看,南北车合并没有背离国企改革市场化初衷,也不意味着国企所有制改革的夭折。推动南北车合并,将促进强强联合,有助于减少恶性竞争,优化资源配置,同时还有助于完善建立大公司法人治理结构,健全激励约束机制,提高经营管理水平,推进核心技术研发和整合,创新商业模式,增强国有企业活力。

  因此,笔者认为,以国企并购重组思路建立现代法人治理结构与运营基础上的大公司,或将成为未来一段时期内国企改革面临的一个比较现实的选择,国资并购浪潮即将到来,而南北车合并,只是一个开始。

  南北车合并实质上是既具有中国国企改革特点又符合市场经济规律的一次整合,将为我们国家沿着中国道路、中国模式探索国企改革及央企整合,实现中国大公司战略,提高国际竞争力,实现中国崛起和中国梦奠定重要的基石。

  (刘纪鹏教授系中国政法大学资本研究中心主任、博士生导师,中国企业改革与发展研究会副会长)

(责任编辑:HN016)

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