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第010期
2010.09.28

     纷纷扰扰的国美控制权之争终于在9月28日落下帷幕,现任国美管理层的3项议案全部通过,而大股东黄光裕方的议案则除撤销配发、发行及买卖公司股份之一般授权外均被否决,陈晓成功留任。这一结局看似意料之外却又是情理之中,似乎也显示了国美股东们的纠结:既不愿国美回到黄光裕的一言堂时代,又不愿国美丧失民族企业本色。然而,这绝不是国美之争的真正结局:收回授权董事会增发新股意味着黄光裕保住了大股东身份,而黄光裕要的,绝不仅仅只是个身份而已,可以预见未来围绕国美上市公司的控制权、商标使用权以及300多家非上市门店的争斗还将继续,而对于整个国美而言,这意味着什么?未来的发展又将走向何方?是否真能如陈晓所说的“鱼死而网不破”?和讯评论本周重点关注,特别股东大会陈晓获胜后,国美将何去何从。     [网友留言]

  •     自从国美爆出控制权之争,网络舆论几乎是一边倒的偏向了黄光裕:临危受命的管家趁主人不在妄图“鸠占鹊巢”,这在深受儒家思想影响的中国一定是会被非议的,更何况站在背后给管家撑腰的,是所谓的国际资本。然而分析国美股权结构情况,贝恩、大摩、小摩、永乐高管、富达基金、陈晓父女共持股33.13%,按照当日80%的投票比例,黄光裕家族权重在40.58%,而陈晓一方权重加总为41.41%,这说明还有占逾18%权重的小股东权重大多投给了陈晓一方,这和网络调查结果大大背离。正是因为如此,陈晓的胜利才是意料之外。
        可是抛开感情因素理性的看待国美之争,陈晓的胜利似乎是理所当然。

  • 机构投资者理性的选择
        真正掌握投票决定权的还是国美电器中的机构投资者,83%的投给陈晓支持票的主要是机构投资者。机构投资者往往比散户,更加比普通的网民更强调理性,更在乎自己的利益最大化,更懂得公司治理机制,更突出规则的力量而淡化道德的力量。可以说,国美之争中陈晓胜利的基础就是来自这份理性的力量。
        在机构投资者看来,不可否认黄光裕是国美的创始人,黄光裕方面提名的邹晓春与黄燕虹,无能从经验与能力都没有办法与陈晓相提并论。 …
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  • 尊重制度和法律规则
        资本商战最重要的原本就不是结果,而是对规则的尊重,具体个人谁都可以输,但法律不能输,规则不能输,不讲规则的市场经济不可能有秩序,不讲规则的公司治理不可能有公平。法规条款得到了一次完整践行的经历,并为后来者树立了一个文明治理的榜样,这应该是国美之争的最大价值所在。 … >>更多

    思考
        然而理所当然的胜利就会是最终的胜利么?经历了这一场沸沸扬扬的内耗,国美实力受损是不争的事实,陈晓若不能在短时间内交出一份漂亮的答卷,这场胜利恐怕就只是“昙花一现”。更何况,我们不能排除另外一种可能,在交战双方都不能够被充分信任的时候,投资者的理性会选择相对弱势的一方:相对于黄光裕家族,陈晓阵营持股少而分散,也就是说,观望局势下,赶走陈晓总比赶走黄光裕容易一些——于陈晓而言,赢了特别股东大会,游戏或者才刚刚开始。 …

  •     商场上没有永远的朋友和敌人,只有永远的利益。陈晓维持当前胜利最重要的筹码是国美未来的发展,而国美除去非上市门店部分2009年一季度至2010年一季度销售收入增长情况不及苏宁以及市场份额的大幅下降是陈晓最大的硬伤,需要在发展战略上提出可行性意见。而做为大股东,黄光裕此次失利后必定不会善罢甘休,未来还将如何出招尚待揭晓,但也并非无迹可寻:国美商标的使用权、300多家非上市门店及再次提议召开股东大会的权力都将是国美电器未来发展的不稳定因素,如何见招拆招考验陈晓智慧。 …

  • 黄光裕质疑半年报:国美市场份额下降 优势将失


    极具威慑力的一张王牌:国美面临分家
        黄:8月27日,黄光裕以北京国美名义发给国美电器一封终止函。黄光裕方面在终止函中称,若9月28日特别股东大会上大股东的5项动议全部未获得通过,北京国美电器有限公司将自2010年10月31日起终止国美上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权,自2010年11月1日起自行管理非上市业务;若部分通过五项动议,北京国美将在特别股东大会表决后7日内另行书面补充通知。
        陈:对于非上市门店可能由黄光裕方自行管理的说法,国美电器当晚在公告中表示,“关于北京国美电器零售有限公司与济南万盛源经济咨询有限公司签订的管理协议,董事会乐于与黄先生商谈,以便保持公司现有的稳定性。”

        黄:剔除非上市门店,国美上市公司拥有740余家门店,在非上市门店集中的江浙地区、河南、江西、山西以及香港的门店数量将受到严重挑战,而非上市门店每年交纳给上市公司的2.5亿无托管费也会因此作古,“损失的利润占到国美电器的10%-15%。”黄光裕一方曾允诺,如果其动议在股东大会上获得通过,将积极推动400多家非上市门店注入到国美上市公司,这样,不但可以避免国美分裂的局面,上市公司1125家门店数量和业绩也将远高于竞争对手苏宁。

        陈:“非上市公司注入上市公司不是一个很简单的事情,它包括了如何去对价、方式是什么以及政府的相关审批。当然,非上市门店的注入还是一个对其他现有股东股权的摊薄,所以这个事情如何去操作并不简单,尽管我们和大股东之间在这个问题上的立场是完全一致的。”
        后果:国美上市门店与非上市门店互为竞争力,一旦一分为二,无论是经营管理能力还是与厂家的谈判能力都将被削弱,消费者并不能分清楚哪个国美是哪家的,两个国美的经营模式、手段都有可能产生差别,甚至产品的折扣都会不一样,这样容易产生品牌混乱。

  • 黄光裕方面不会就此罢休 动荡远未结束
        再寻找机会谋求己方人员进入董事局,是黄氏家族保持国美延续黄光裕的轨迹的关键一步。按规定,黄光裕作为国美大股东,他可以在三个月、六个月后再次提出召开股东大会的请求。若董事会拒绝黄家的要求,黄氏家族不排除再次发难的可能。 … >>更多

    思考
        试想一下,若黄光裕真的抱持“鱼死网破”的心态与陈晓展开对决,要求收回国美商标的使用权,挟300多家未上市门店分家国美电器,甚至继续要求召开特别股东大会提出罢免陈晓的议案,恐怕在未来相当长的一段时期内,国美都无法真正获得平稳发展的空间。如果真是这样,国美的控制权之争就变成了一场折腾,是企业管理层与大股东之间无视其他股东利益的斗争,则国美未来堪忧,投资者面对利益损失的时候,或许会做出新的选择。 …

 国美之争回顾
9月28日:陈晓留任国美董事局主席 黄光裕为大股东
9月8日:黄光裕律师邹晓春走向台前 竞逐国美董事长
8月30日:杜鹃缓刑出狱 国美电器控制权之争再添变数
8月5日:国美起诉黄光裕索取赔偿 与大股东正式决裂
5月18日:黄光裕判14年罚没8亿 个人罚没金额之最

2009年1月18日:黄光裕辞任国美电器主席 陈晓接任
国美未来可能发生什么
  •    国美事件从开始就吸引了众多的关注目光,因为这不仅是一家公司的控制权争夺战,也不仅只是大股东与董事会的利益之争,更重要的是公司创始人与职业经理人的位置之争,关于国际资本对民族品牌的控制权之争。在这场旷日持久的企业内战中,双方从一开始就几乎透明的媒体公关战、心理战、拉票战,充分利用法律赋予的权力捍卫各自的既得利益,给中国企业上了一堂生动的公司治理课,必将作为中国公司治理结构发展中的代表性事件载入史册,这是国美之争最大的意义。

  • 推动中国公司进化
        这场国美之争作为经典商业案例必将在当代商业史中留下一笔,但是,同样因为典型,它具有难以复制的特性,所以,企业家们不宜以这场争斗为标准而定取舍。而且,从某种意义上说,这次股东大会也算是一次和解——陈晓会后对于管理层与大股东利益一致性地反复强调证明了这一点。
        中国企业领军者们应该深研的是,如何在公司进化的过程中,避免出现国美式的刹车打滑。这个课题解决了,中国企业的升级进化也就找到了传统与现代形态结合的平衡点。 …
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  • 现代管理启示录

        股份公司内部形成以所有权、法人产权、经营权三权分立为特征的制度安排。这是现代公司治理结构的基本框架,也是现代企业制度的核心内容。 一旦高管出现意外,公司的发展战略就会受到极大的冲击,公司竞争力也会出现较大下降。更让人觉得诧异的是,现任的董事会正是利用这种权力,开始向黄光裕本人发难。这不能不让人有一种“搬起石头砸自己的脚”的感觉。
        不管怎么说,国美股权争夺战的硝烟已经暂时散去。我们更应该从这件事情中看到中国公司治理结构的缺陷与问题。而这场大战也再次证明,建立符合市场经济发展要求的现代企业制度,依然任重而道远。 …
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    中国企业风险管理警示录
        “国美战争”,其实就是国美电器法律风险的全面爆发,其原因是法律风险管理不到位所致。当然,国美战争也让中国企业家看到现代公司治理中所客观存在的诸多法律风险,如果中国企业家能够认识到这一点,并注重对自身企业法律风险进行尽早的识别、防范和管理,从而避免相应的法律风险发生,那就是积极的一面了。 … >>更多

    给民企创业的启示
        对于更多的民企创始人来说,对他们心理冲击更大的是国美“黄陈之争”,每一个民企创始人都不会容忍经理人对自己的背叛,更不会将自己一手缔造的企业拱手让人。
        当人们热衷于“黄陈之争”的是非成败时,有远见者则认为他山之石可以攻玉,更重要的是以“黄陈之争”为案例,为那些视企业为生命的民企创始人们带来启示以惩前毖后。 …
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    公司治理革命
        在当下的公司治理架构中,以财产权利为基础的延展下,公司控制最终都落到了所有者控制这一框架之下。对于一家私人公司而言,这样的架构是合理、有效且理由充分的。但是,对于一家大型公众公司而言,大家意识到了这样的控制架构的局限性,但并没有一个机制,来保障关键利益相关人的利益。 … >>更多

    思考
       在陈晓的支持者看来,陈晓的胜利可以说是职业经理人的胜利,是中国的民营企业从家族企业向公众企业转变的一个重要的里程碑。但在更多人看来,陈晓的行为合乎法律,却背弃了道义,这或许也将引起另一方面的负效应,可以预见,原本就不易取得家族企业信任的职业经理人未来将更不容易被信任,中国的民族企业在引入国际资本及职业经理人时将会更加谨慎,这也许会阻碍更多家族企业变身公众企业,对中国的商业环境也是一种损害。 …

和讯调查
1.陈晓获胜的最关键原因是
股东希望国美未来稳定
黄光裕身在监狱不自由
股东希望引入贝奔资本
2.你觉得未来国美的未来会如何
黄光裕方面接管国美
陈晓的带领下稳步发展
国美分裂成两部分
3.你认为国美之争是否会继续
会,黄光裕继续搅局
不会,陈晓取得了胜利
不关心国美
4.你认为本期专题如何
非常好,崇拜编辑
一般吧,编辑要加油
很烂,想杀了编辑
  



和讯网评论频道荣誉出品

策划:陈健 李榛蓁 田萌 孟先亮

邮箱:pinglun@staff.hexun.com

     结束语:国美控制权之争仅只是个逗号,未来事态还将如何发展,和讯评论将为您持续关注。然而比结果更重要的是过程,在这场争斗中,无论是亲身经历者还是围观者都或多或少学到了些什么;而国美这样一家企业,虽然在内战中有所损耗,但经历了一次这样争斗的洗礼,能够更成熟,也未必不是一件好事。更重要的是,陈黄之争为中国的民族企业敲了一记警钟,在企业发展的过程中,需要完善什么、管理什么、警惕什么、规避什么,而中国的企业生存发展环境,也可能由于国美之争而有所改变。无论最终结果如何,国美事件都将在中国企业发展史上写下重要的一笔。……

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