□马上访谈第276期

　　编者按：二十日晚，证监会发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（下称《意见》），大小非股东在未来一个月内抛售解禁股份数量超过公司股份总数1%应当通过证券交易所大宗交易系统转让。《意见》还规定，上市公司控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让大小非。证监会新闻发言人就此对记者表示，《意见》通过制度层面的规范和安排，有利于解决大小非解禁对二级市场集中大规模出售的市场效率问题，避免了这种行为对价格形成造成的扭曲。是按照“远近结合、标本兼治”的要求进行的一项基础性制度建设工作。可《意见》出台后股市表现并不理想，沪指在200点高开之后一路下行，收市时仅上涨22.31点，盘中还一度下跌了20多点。为何会出现这种状况？股市跌势如何才能止步？为此，和讯网访问了相关专家。

　　嘉宾：　　

曹红辉 中国社科院金融所金融市场研究室主任高辉清 国家信息中心宏观战略处处长

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　　《意见》本身还不完善 不足以消除大小非的不良影响

　　和讯网：《意见》意在限制大额流通给予，避免大宗交易直接冲击二级市场，矫正目前混乱的估值体系，这些措施可以说是大家盼望已久的。可现在市场上质疑它的声音很多，为什么？

　　高辉清：从文件来看，应该能在宏观上解决这个问题。第一使得二级市场上没法推出1%以上的流通量，只能去大宗交易市场，那这种交易就可能不会是套现的交易，而是战略投资者之间相互交易。第二个30天的限制期，它会使得市场有足够的时间去消化存量股流通可能带来影响，不会出现因年报中报而产生突然的市场变化，明确预期。

　　曹红辉：这个政策其实是一个制度缺陷的纠正或者说“打补丁”的动作。然而这个政策本身也很不完善。它很多表述，很多制度的设计思路上都还存在很大的漏洞。例如说“在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让大小非。”这“30日”是交易日呢还是工作日它没有说清楚。

　　另一个，利益输送问题，它可以是大股东和小股东之间，可以是上市公司和大股东之间。也就是说具体“1%”怎么界定。例如，一种方式是大股东把1%通过大宗交易转给其他的股东，比如新进来投资者，你就变成流通股了吧，而后通过二级市场也可以分期减持。另外一种方式是我就在二级市场减持0.99%，以前说人民银行反洗钱，每天提现20万银行账户为监控，于是乎出现一大堆19.5万的现象。

　　所以，我首先说，任何制度都不可能那么严密，能把所有的漏洞都死掉，这是制度本身的局限性。但另外一方面，确实反映出我们这个制度确实很粗糙。我想也是因为监管当局在市场出现如此剧烈动荡的时候，它来不及采取很缜密的方式来设计这个制度，这恰恰如几年前我曾多次说过的，制度设计尤其是推进股权分置改革的制度设计，应该事先把很多制度考虑周密一些，不要到事后再去修修补补。结果“补丁”比原来的制度设计还要复杂还要大。

　　要切断利益输送必须专户监控

　　和讯网：刚才说到大小股东之间、股东和上市公司之间的利益输送问题，您认为《意见》还不能做到有力约束，那应当如何制约大小非解禁混乱市场价格的负面作用呢？

　　曹红辉：说实话，切断利益输送仅靠某一项制度恐怕难以约束。除了1%的数量限制外，我觉得要对大宗交易账户进行密切监控。

　　对账户进行监控本身就是一种威慑。尤其对大宗股份从一个账户转到另一个账户，各账户之间的关系进行长期的、持续的监控，监控。

　　第二，对账户的变动资料进行保存，当然前提是实名制了。根据国际经验这个资料至少保存五上。

　　第三，不仅有监控还要有措施。如果一旦发现账户彼此之间有可疑的地方，包括操纵现象、利益输送现象等，要随时找账户持有人谈话。我说的是“随时”，而不是说等事情爆发出来、出现大的危机再去做。大家都知道香港的廉政公署非常厉害，为什么，就是因为它即使没有证据，只要他觉得这个不正常，可以随时打电话找你，你要不来我就可以拘留你。我们证监会的稽查局就是干这个事的。

　　但是证监会前期做的很不到位，没有形成这种威慑。不是它的权力不够，实际上我们证监会的权力比美国证监会的权力还大，就是它没有做到位。

　　我这儿强调微观制度的设计，是因为很多大的制度一定要通过微观具体的操作细节的制度设计才能够达到宏观上的目标。我们现在很多制度是空谈，是因为一涉及到很细微很具体的东西，就没有可操作的东西。

　　《意见》是为股改纠错 不存在法律上违约问题

　　和讯网：05年的股权分置改革，对非流通股转入可流通大小股东之间进行了对价谈判，这种谈判协议在现在受到国家政策面的干预，这种干预是否合理？

　　曹红辉：首先，现在干预是因为原先的制度设计有问题，现在是往好的方向纠错。第二这种干预在法律上是没有问题的，《意见》中并不是不让大小非流通，还是可以流通的，只不过换到大宗交易系统流通。这仍然是在交易所内流通的，不是在场外流通。披露公告之后一个月之内不能流通，这也没有剥夺了的流通权，只是加设了流通限制条件，其实我认为这个条件还不够，比如说我上次讲的要跟再融资挂钩。比如说不光是1%的问题，还要加上前面讲的账户监控这些东西。

　　高辉清：一旦出现紧急情况，任何政府的干预采取紧急措施，可能都会让之前的其他契约被中止了，应该来说这是两害相较取其轻者。